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年报披露在即 否决议案成股东大战常用戏码

2018-01-11    来源: 财经中国网  跟贴 0

    2017年,东凌国际与中农集团的股权大战已成公众焦点,双方厮杀难辨胜负,在上市公司就业绩对赌补偿向高院提起诉讼之后,二股东中农集团在对决东凌国际中使出狠招:二次否决东凌国际聘请的审计机构议案,也把东凌国际推向了被动之地,清官难断家务事,但作为上市的公众公司必须向公众公开业绩年报,如若中农集团铁了心无论如何要否决审计机构议案到底,对股东及广大中小投资者带来的伤害是巨大的。

    二股东连否议案 股东和中小投资者的利益谁来维护

    仅在2017年12月26日,就有两家上市公司年度审计工作受到了阻碍。新日恒力公告表示对博雅干细胞已失去控制,公司两次派出审计人员到子公司博雅干细胞,接待人员均以未接到领导通知为由不予配合,这将对公司2017年度审计报告的审计意见产生影响。

    同日,东凌国际召开关于聘请公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构议案的股东大会,结果以第二大股东中农集团弃权、第四大股东劲邦劲德反对而未获得通过。此项议案在2017年已遭遇两次被否,早在2017年6月东凌国际召开2016年年度股东大会时,公司便提出此项议案,结果又因中农集团未投赞成票而被否决。

    纵观资本市场的风云变幻,上市公司股东大战上演的过程中,意见不和导致议案被否的案例比比皆是。曾经成为资本市场谈资的董小姐在宣布收购之后连续15项议案被否;倍受关注的宝能VS深振业,华侨城VS康佳,宝能VS万科,京基VS康达尔......你来我往的议案否决对战,大多是因为股东之间股权的纠纷与赔偿的纠纷。上市公司议案被否似乎已成资本市场争夺控制权的常用戏码之一,东凌国际引入的中农集团没有如期完成对赌业绩,似乎有点玩大了,这伤的可不仅仅是东凌国际!

    监管愈加严格 对赌业绩承诺不可变更

    两家上市公司审计工作遇阻的原因,都可追溯到并购时所做出的业绩承诺。2015年,新日恒力完成并购后,博雅干细胞对2015年至2018年的业绩分别做出了承诺。随后,双方因2016年博雅干细胞没有完成对赌业绩而产生纠纷。

    而同样因对赌业绩未完成而使审计工作受阻的东凌国际,其2015年收购中农国际100%股权,中农集团等十位交易对方对中农国际2015年至2017年的业绩分别做出了承诺,眼看2017年的业绩承诺难以完成,中农集团却把未能完成业绩的责任归结于配套资金的未到位;东凌喊冤曾积极推动资金,只需中农集团能够一起推进在后期的贷款中做出担保,中农集团作为主营方为何这点作为都不愿承担?

    各方说词最终只能面见法庭。因为对赌协议而导致纠纷的不在少数,资本市场的正常秩序终究需要维护,2017年8月4日新闻发布会上,证监会再次强调,重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定,变更其作出的业绩补偿承诺。证监会将按照“依法、全面、从严”监管的要求,持续强化并购重组业绩承诺监管,保持监管威慑力,对违法违规事项发现一起、查处一起,切实维护市场秩序,保障投资者合法权益。由此可见,监管部门对于对赌协议的监督愈加严格,重组不是儿戏,不可因为急于上市而做出不切实际的承诺,对赌的双方都应承担这份责任。

    契约精神很重要 维护市场秩序义不容辞

    并购之初的愿景总是美好的,但随后因业绩问题引起的一系列连锁反应也着实让人猝不及防。反思中农集团为何连续否决议案,阻碍东凌国际进行年度审计工作,不妨从近两年双方持续不断的纠纷入手。

    东凌国际曾多次就项目资金问题与中农集团进行沟通协商,但并未达成一致意见。为了维护公司及全体股东的利益,东凌国际向法院提起诉讼并申请财产保全,要求补偿上市公司股份约1.17亿股、现金2.47亿元。随后,中农集团等交易对方多次在股东大会上否决议案,甚至否决2016年年报及聘请2017年度审计机构的议案。如果审计工作无法正常进行,影响可谓深远。不但业绩年报无法正常披露,也影响到东凌国际与中农集团等交易对方的诉讼案无法判决结果,对上市公司的补偿也遥遥无期。


原链接:http://www.cien.com.cn/2018/0110/5016.shtml





 


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